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答：獨(dú)立董事和外部董事都不是企業(yè)內(nèi)部人；獨(dú)立董事和外部董事都是用來制衡企業(yè)內(nèi)部決策，防止企業(yè)被內(nèi)部人控制的。

（1）適用企業(yè)不同。獨(dú)立董事適用在上市的企業(yè)，外部董事主要在國有企業(yè)。目前在國企混改的背景下，混改的企業(yè)也開始逐步推進(jìn)獨(dú)立董事制度。
（2）利益代表不同：獨(dú)立董事通常代表廣大中小股東，外部董事通常代表派他來的國有股東或其他股東的利益。
（3）來源渠道不同：獨(dú)立董事通常來自社會(huì)專業(yè)精英人才，外部董事通常都是本集團(tuán)的各級(jí)干部。
（4）激勵(lì)方向不同：獨(dú)立董事的津貼是受聘企業(yè)直接支付的，外部董事是由派出股東支付的。
（5）產(chǎn)生方式不一致：獨(dú)立董事是由股東推薦，凡持有公司1%以上的股東，均可以推薦獨(dú)立董事候選人，由股東會(huì)投票決定最終人員。外部董事直接由相關(guān)股東推薦，除非有重大資質(zhì)問題，其他股東一般不會(huì)否決。

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主（《公司法》第四十七條）

董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，但是章程中另有規(guī)定的，只要不違反《公司法》，均為有效。（《公司法》第四十八條）

在董事會(huì)建設(shè)中，企業(yè)應(yīng)根據(jù)公司需要，下設(shè)董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)，來增強(qiáng)董事會(huì)履行決策職能的能力，標(biāo)準(zhǔn)配置的董事會(huì)專門委員會(huì)包括“戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)（風(fēng)險(xiǎn)）委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬考核委員會(huì)”，一般后三個(gè)委員會(huì)外部董事或者獨(dú)立董事占據(jù)多數(shù)以上，或者全部擔(dān)任。
另外，企業(yè)可根據(jù)推動(dòng)國企高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)以及董事會(huì)“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的核心功能，進(jìn)行專業(yè)委員會(huì)功能擴(kuò)充或增設(shè)（如，根據(jù)企業(yè)特點(diǎn)在戰(zhàn)略委員會(huì)內(nèi)增加重要投資項(xiàng)目審議功能；或者設(shè)置董事會(huì)層面的科技創(chuàng)新委員會(huì)，使國企創(chuàng)新與專業(yè)委員會(huì)銜接，解決國企對(duì)創(chuàng)新問題定位不夠的問題等等。

整體來說，國有企業(yè)在董事會(huì)建設(shè)領(lǐng)域需要建立完善的制度規(guī)范，可以分成4個(gè)層次，一共涉及12項(xiàng)制度規(guī)則，總結(jié)成四句話：修訂兩個(gè)規(guī)章（公司章程、“三重一大”辦法）、制定三項(xiàng)規(guī)則（董事會(huì)工作規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、專門委員會(huì)議事規(guī)則）、形成六項(xiàng)辦法（董事會(huì)授權(quán)管理辦法、董事會(huì)考核評(píng)價(jià)辦法、董事會(huì)和總經(jīng)理工作報(bào)告辦法以及董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層成員的選聘、考核、薪酬管理辦法等）、設(shè)計(jì)一個(gè)指引（董事履職工作指引）。這是國企各級(jí)公司強(qiáng)化董事會(huì)建設(shè)中，優(yōu)先需要建立完善的規(guī)章制度。

根據(jù)《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，公司章程的相關(guān)內(nèi)容需要按規(guī)范進(jìn)行修訂。同時(shí)，根據(jù)相關(guān)政策要求，國企改革三年行動(dòng)中的若干核心要求，也需要在章程中進(jìn)行細(xì)化優(yōu)化。
董事會(huì)建設(shè)工作，在企業(yè)章程這個(gè)基礎(chǔ)文件的修訂上，有一些核心內(nèi)容和條款需要重視，具體包括：
（1）董事會(huì)職責(zé)定位。章程中明確本企業(yè)董事會(huì)“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的職責(zé)定位。
（2）董事會(huì)結(jié)構(gòu)。說明本企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)組成，需要將外部董事占多數(shù)的原則，規(guī)定到本企業(yè)章程中的董事會(huì)成員席位分配內(nèi)容中。
（3）董事會(huì)職權(quán)和授權(quán)。將本企業(yè)落實(shí)董事會(huì)職權(quán)的工作結(jié)果寫進(jìn)公司章程，同時(shí)注意與黨管干部原則相銜接。明確董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的授權(quán)原則、管理機(jī)制、事項(xiàng)范圍、權(quán)限條件。
（4）董事會(huì)運(yùn)行：明確董事會(huì)議事規(guī)則等基本原則。
（5）董事權(quán)利義務(wù)：明確本企業(yè)董事的權(quán)利和義務(wù)。

重大經(jīng)營管理事項(xiàng)、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資、大額資金使用等“三重一大”事項(xiàng)，需要公司集體研究決策。就此，很多國企都單獨(dú)制定了“三重一大”辦法。在董事會(huì)建設(shè)過程中，根據(jù)董事會(huì)的職責(zé)定位和企業(yè)明確的授權(quán)事項(xiàng)，需要詳細(xì)調(diào)整優(yōu)化相關(guān)內(nèi)容中涉及總經(jīng)理辦公會(huì)、黨委會(huì)、董事會(huì)等治理主體集體研究決策的程序，明確權(quán)責(zé)邊界。

每家企業(yè)都需要有個(gè)基本的董事會(huì)工作文件，用來與中央企業(yè)或者地方國企一級(jí)企業(yè)的“董事會(huì)工作規(guī)則”文件相配套，并且根據(jù)企業(yè)自身情況進(jìn)行細(xì)化、個(gè)性化。企業(yè)制定的董事會(huì)工作規(guī)則，是全面規(guī)定本企業(yè)董事會(huì)各項(xiàng)管理原則和基本方法的總綱性文件，總體上需要包括以下內(nèi)容：
（1）總則
（2）董事會(huì)組成和結(jié)構(gòu)
（3）董事會(huì)定位和權(quán)責(zé)
（4）專門委員會(huì)設(shè)置（如有）
（5）董事成員責(zé)權(quán)利
（6）董事會(huì)決策程序
（7）董事會(huì)運(yùn)行保障和管理監(jiān)督

董事會(huì)會(huì)議是一個(gè)集體決策的形式的會(huì)議，開好董事會(huì)，提升會(huì)議效果和決策科學(xué)性，需要明確的責(zé)權(quán)、流程、方法等規(guī)則設(shè)計(jì)。這部分內(nèi)容，要通過董事會(huì)議事規(guī)則來明確。
董事會(huì)議事規(guī)則的標(biāo)準(zhǔn)版本，已經(jīng)被很多國企熟悉并采納。在這輪董事會(huì)建設(shè)當(dāng)中，議事規(guī)則文件需要全面進(jìn)行優(yōu)化。
第一，進(jìn)一步細(xì)化和明確董事會(huì)的職權(quán)。這是強(qiáng)化董事會(huì)建設(shè)的核心問題之一，需要通過與國有股東和其他股東的溝通進(jìn)行明確，并在此基礎(chǔ)上詳細(xì)列明在議事規(guī)則中。同時(shí)，也要明確董事會(huì)給董事長(zhǎng)的授權(quán)范圍和授權(quán)事項(xiàng)，確定董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)期間的工作權(quán)限。
第二，優(yōu)化董事會(huì)召開次數(shù)和召集方式。根據(jù)要求，國企董事會(huì)需要一年至少以現(xiàn)場(chǎng)方式召開四次會(huì)議，對(duì)于每次會(huì)議召集的過程進(jìn)行詳細(xì)規(guī)范。
第三，明確董事會(huì)討論決策事項(xiàng)的程序。強(qiáng)化對(duì)議案的前期調(diào)研，補(bǔ)充必要資料信息，尊重各個(gè)董事的意見表達(dá)，確定議案討論順序和不同意見處理方式，細(xì)化議案決策表態(tài)流程。