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董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

（1）分法不同：按兩分法，董事分為內(nèi)部董事和外部董事，此時外部董事就是獨(dú)立董事。按三分法，董事分為內(nèi)部董事，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事。
（2）性質(zhì)不同：獨(dú)立董事是獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系。非執(zhí)行董事又稱外部董事，是除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事。
（3）特點(diǎn)不同：一個非執(zhí)行董事在他被委任的公司里并沒有行政上或管理上的責(zé)任。如果他是獨(dú)立于管理層并且除董事酬金之外并沒從公司收取其它利益。經(jīng)濟(jì)的獨(dú)立性不能僅僅從表面上去理解，獨(dú)立董事只要工作認(rèn)真，盡職盡責(zé)，并就其過錯承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

董事任期三年，任期屆滿可連選連任。屆滿前，董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可以罷免，但，股東會不得無故解除其職務(wù)。

二者都是公司的重要的組織機(jī)構(gòu)，但董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是由股東董事和職工代表董事構(gòu)成的；而股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是由全體股東構(gòu)成的。

董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，按照股東會的要求、授權(quán)開展工作的機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)董事會是公司治理的核心，并發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。在實(shí)際運(yùn)營中，董事會必須從經(jīng)濟(jì)，戰(zhàn)略和效率三個方面著眼，以確保企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

根據(jù)《中華人民共和國公司法（2018修正）》規(guī)定：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（12）國有企業(yè)除遵守《公司法》相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵循相關(guān)國資監(jiān)管政策文件要求以及公司實(shí)際情況。

《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）指出：董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項(xiàng)，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。國有獨(dú)資公司要依法落實(shí)和維護(hù)董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)力，增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性和權(quán)威性，落實(shí)董事會年度工作報告制度；董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨(dú)資公司董事會選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加強(qiáng)對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）指出：國有獨(dú)資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。據(jù)此可見未明確要求董事長與總經(jīng)理必須分設(shè)，留下一定彈性空間。根據(jù)《中華人民共和國公司法（2018修正）》規(guī)定：（1）經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。（2）有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。因此，國有企業(yè)在一定條件下董事長可以兼任總經(jīng)理。在實(shí)踐中，因種種特殊情況，存在國有企業(yè)董事長兼任總經(jīng)理現(xiàn)象。

外部董事是完善國有企業(yè)法人治理的重要內(nèi)容。結(jié)合各省市外部董事管理辦法來看，其聘用一般程序如下：
（1）崗位確定。由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出擬聘外部董事的名額和任職條件；
（2）推薦人選。從外部董事人才庫中提出初步人選，或采取市場化的選聘方式，也可由擬任職的企業(yè)推薦人選；
（3）溝通意見。與初步人選就外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通；
（4）組織考察。以適當(dāng)方式向其現(xiàn)（曾）任職單位或有關(guān)部門考察了解初步人選情況；
（5）討論決定。由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)考察情況，按崗位需要確定擬聘用人選；
（6）書面承諾。外部董事人選應(yīng)就本人與任職企業(yè)之間不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向市國資委和任職企業(yè)作出書面承諾；
（7）依法聘用。由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)向外部董事人選頒發(fā)聘書，并明確任期。外部董事原有勞動（人事）關(guān)系不變，不與任職企業(yè)訂立勞動合同。

第一，獨(dú)立董事（以下簡稱“獨(dú)董”）開始于2001年，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》是過去二十年指導(dǎo)中國企業(yè)獨(dú)立董事制度的起點(diǎn)。獨(dú)立董事的特點(diǎn)如下：
（1）獨(dú)董是上市公司和準(zhǔn)備上市公司董事會標(biāo)配；
（2）獨(dú)董是來自本企業(yè)和本集團(tuán)外部的，沒有利益關(guān)系的人員，所以才獨(dú)立。
（3）獨(dú)董是本企業(yè)董事會找來的，受聘于董事會，通常是行業(yè)專家或?qū)W者；
（4）不管高低，獨(dú)董都要拿津貼報酬，由受聘企業(yè)發(fā)錢。
第二，外部董事制度的起步最早于地方層面，2004年，《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作的通知》，要求“建立外部董事制度，使董事會能夠做出獨(dú)立于經(jīng)理層的客觀判斷?！边@是全國層面推行外部董事的開始。外部董事的基本特點(diǎn)如下：
（1）外董是國有獨(dú)資、全資、控股企業(yè)適用的；
（2）外董區(qū)別于公司內(nèi)部經(jīng)理層董事，是代表股東發(fā)布決策意見的；
（3）外董區(qū)別于公司內(nèi)部經(jīng)理層董事，是代表股東發(fā)表決策意見的；
（4）專職外董由派出股東支付薪酬，兼職外董一般沒有薪酬。